Кейс 5. Денис Р. — бывший ИП, 12 млн руб., защита от субсидиарной ответственности

Краткие данные

Ситуация

Денис — бывший единоличный учредитель и генеральный директор ООО «Промсервис-М» (вымышленное название), занимавшегося оптовой торговлей промышленным оборудованием. Компания в 2022 году попала под санкционное давление: основные поставщики прекратили работу, кассовые разрывы, в декабре 2022 закрыли деятельность.

ООО находится в процедуре банкротства как юридическое лицо с октября 2023 года. Конкурсный управляющий ООО подал заявление о привлечении Дениса (как контролирующего лица — КДЛ) к субсидиарной ответственности на сумму ~30 млн руб. (непогашенные требования кредиторов ООО).

Параллельно у Дениса — личные долги:

• Сбер — 4 600 000 руб. (личный кредит, взятый для пополнения оборотного капитала ООО)
• ВТБ — 2 800 000 руб. (потребительский для покрытия налоговых обязательств)
• ФНС — 1 200 000 руб. (налоговые недоимки самого Дениса как ИП — он параллельно вёл деятельность как ИП до 2021 года)
• Контрагент-кредитор по личному поручительству за компанию — 3 400 000 руб.

Общая личная задолженность — 12 млн руб.

Двухуровневая задача

Уровень 1. Банкротство Дениса как физлица для списания 12 млн руб. личных долгов.

Уровень 2. Защита от субсидиарной ответственности по долгам ООО — иначе при привлечении к субсидиарке появится дополнительный долг в 30 млн руб., который не списывается через банкротство гражданина (исключение в п. 6 ст. 213.28 Закона № 127-ФЗ — обязательства из субсидиарной ответственности по долгам банкрота-юрлица).

Стратегия

Колесников Д. С. оценил позицию по субсидиарке:

• ООО действительно стало неплатёжеспособным в 2022 году, но это объективные обстоятельства (санкции, прекращение поставок) — а не действия Дениса как директора.
• Бухгалтерская отчётность ООО велась корректно, налоги уплачивались до момента кризиса.
• Не было признаков вывода активов из ООО перед банкротством.
• Не было аффилированных сделок по необычным условиям.
• Денис действовал в пределах разумной деловой активности и принимал стандартные коммерческие решения.

При таких вводных шанс отбить субсидиарку — высокий, при условии грамотной защитной позиции.

Ход процедуры

Февраль 2024. Заключение договора. Стоимость 165 000 руб. — повышенная из-за двойной задачи (банкротство + защита от субсидиарки). Сразу две группы работы.

Март–апрель 2024. Сбор документов:

• Личное банкротство: справки 2-НДФЛ, выписки, ЕГРН, ГИБДД.
• Защита от субсидиарки: вся бухгалтерская отчётность ООО за 2019–2023, переписка с поставщиками, доказательства санкционного характера прекращения деятельности (выписки СВИФТ, отказы поставщиков, новостные публикации о санкциях против контрагентов), аудиторские заключения.

Апрель 2024. Подача заявления о личном банкротстве в Арбитражный суд г. Москвы.

Май 2024. Введение процедуры реализации.

Май–август 2024. Параллельная работа в обособленном споре по субсидиарной ответственности в банкротстве ООО (другой судья, другой состав документов).

Сентябрь 2024. Заседание по субсидиарной ответственности. Колесников Д. С. лично представлял позицию защиты:

• Объяснение объективных причин неплатёжеспособности ООО.
• Доказательства добросовестных действий директора.
• Презентация аналитики: 17 предприятий-импортёров аналогичного оборудования закрыли деятельность в тот же период (статистика из открытых источников).
• Сравнительная таблица: разумные действия директора в условиях форс-мажора vs. требования к КДЛ по ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ.

Суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности.

Октябрь 2024. Конкурсный управляющий ООО подал апелляцию. Колесников подготовил отзыв.

Декабрь 2024. Апелляция оставила определение в силе. Субсидиарка отбита окончательно.

Декабрь 2024 — март 2025. Финализация процедуры личного банкротства. Опись имущества Дениса (квартира — единственное жильё, не в ипотеке, защищена иммунитетом; машина продана за 380 000 руб. в массу). Реестр требований кредиторов сформирован.

Апрель 2025. Завершение процедуры. Определение об освобождении от обязательств — 12 млн руб. списаны.

Итог

• Списано: 12 млн руб. личных долгов.
• Отбито: 30 млн руб. потенциальной субсидиарной ответственности.
• Сохранено: единственное жильё.
• Утрачено: автомобиль (380 тыс.).
• Срок: 14 месяцев совокупно (с учётом обоих процессов и апелляций).
• Затраты: 165 000 руб. услуги + ~40 000 руб. обязательные расходы.

Совокупный «спасённый объём»: 12 млн (списано) + 30 млн (не возникла субсидиарка) = 42 млн руб. — против 165 000 руб. оплаты.

Цитата клиента

«Я приходил в «Гарант-Консульт» с подавленным настроением: бизнес закрылся, личные долги, а сверху ещё угроза субсидиарки на 30 миллионов. Думал — банкротство меня от 12 млн освободит, но 30 млн будут со мной до пенсии. Дмитрий Сергеевич сразу сказал, что субсидиарка — не приговор, и нужно работать предметно. Год работали по двум фронтам параллельно. Сейчас, год спустя, ни одного из этих долгов на мне нет. Это даёт возможность жить дальше».

Связанные материалы

• Услуга: Списание долгов через банкротство
• Услуга: Защита имущества
• Статья: Постановление Пленума ВС РФ № 45